De Ondernemingskamer stelt wanbeleid vast in de governance en de besluitvorming bij zorginstelling DeSeizoenen B.V.

24-01-2020

ECLI:NL:GHAMS:2020:144

Vandaag heeft de Ondernemingskamer wanbeleid vastgesteld bij DeSeizoenen B.V. in de periode van januari 2012 tot 25 februari 2014. Dit wanbeleid bestaat uit fouten die in die periode zijn gemaakt in de governance en de besluitvorming. De Centrale Cliëntenraad van DeSeizoenen had de Ondernemingskamer verzocht om wanbeleid vast te stellen.

Verwevenheid van functies en belangen

DeSeizoenen is een zorginstelling voor verstandelijke gehandicapte volwassenen met zes vestigingen op verschillende locaties in Oost- en Zuid-Nederland. Voor DeSeizoenen geldt een verbod op winstuitkering. DeSeizoenen is eind 2011 opgericht om een deel van de zorgonderneming van de failliete Stichting Zonnehuizen over te nemen. De curator en betrokken banken hadden een gedeelte van het vastgoed van Stichting Zonnehuizen aan DeSeizoenen in gebruik gegeven. In maart 2016 is dit vastgoed verworven door Vastgoed DeSeizoenen B.V., een zustervennootschap van DeSeizoenen. Die verwerving is mede mogelijk gemaakt door een lening die DeSeizoenen verstrekte aan Vastgoed DeSeizoenen en door de huurovereenkomsten die DeSeizoenen heeft gesloten met Vastgoed DeSeizoenen. Daarbij was er een verwevenheid van functies en belangen van bestuurders en een deel van de commissarissen van DeSeizoenen enerzijds en de (indirecte) aandeelhouders van Vastgoed DeSeizoenen anderzijds.

De Ondernemingskamer had in een eerdere beschikking van 30 april 2018 opdracht gegeven voor een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van DeSeizoenen over de periode vanaf 10 januari 2012 tot 15 maart 2016.

Governance

De Ondernemingskamer heeft beslist dat de wijze waarop de governance van DeSeizoenen was ingericht zo onzorgvuldig was dat dit wanbeleid oplevert in de periode tot eind februari 2014. Het gaat dan om de genoemde verwevenheid van functies en belangen, gecombineerd met het feit dat er geen onafhankelijke personen waren benoemd om de belangen van DeSeizoenen actief te behartigen bij het aangaan van de overeenkomsten met Vastgoed DeSeizoenen in de cruciale periode voorafgaand aan het eerste bod op het vastgoed en de daarop volgende principeovereenstemming met de banken. Dit oordeel wordt versterkt door het feit dat er geen taxatie van de huurwaarde van het vastgoed had plaatsgevonden.

Lening- en huurovereenkomsten

De Centrale Cliëntenraad was van mening dat het vastgoed door DeSeizoenen zelf of door een dochtervennootschap van DeSeizoenen had moeten worden verworven. Ook meende de Centrale Cliëntenraad dat de gekozen constructie ontoelaatbaar is en de inhoud van de gesloten overeenkomsten op zichzelf al blijk geeft van wanbeleid. Deze standpunten heeft de Ondernemingskamer verworpen.


bron: Rechtspraak.nl

Van onze partners

Toezicht en handhaving door AFM en DNB

→ Lees meer

Financieel toezicht in vogelvlucht

→ Lees meer

Wwft cursussen

→ Lees meer

Nieuwsbrief

Blijf op de hoogte van het laatste nieuws over privacy, cybersecurity en data. Abonneer op onze gratis nieuwsbrief.

Abonneer